Крупные сделки и сделки с заинтересованностью определяются по новым правилам с 01.01.2017г.

Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Закон № 343-ФЗ).

Вступает в силу с 01.01.2017.

04.07.2016 Закон № 343-ФЗ опубликован на официальном интернет-портале правовой информации pravo.gov.ru. Ссылка на источник

Согласно пояснениям разработчика, документ был создан с целью совершенствования институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью в деятельности хозяйственных обществ.

Обзор основных изменений:

• Законом введены четкие критерии отнесения совершаемой обществом сделки к крупной, а также закрепляется понятие «обычной сделки». Согласно Закону № 343-ФЗ к сделкам, не выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, относятся любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.4 ст.78 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Внесены изменения в процедуру одобрения крупных сделок. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки (это исключение не применяется к сделкам обществ, относящимся к стратегическим, а также к обществам с «золотой акцией») (п.4 ст.79 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно. В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение (если не указан — согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия) (п.4 ст.79 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Законом вносятся изменения в процедуру признания недействительной крупной сделки: сделка может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций (п.6 ст.79 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Устанавливается, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств (п.6.1 ст.79 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ):

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

• Законом № 343-ФЗ внесены корректировки в понятие сделки с заинтересованностью. При определении круга лиц, сделка с которыми считается сделкой с заинтересованностью, исключается понятие аффилированные лица и вместо этого предлагается использовать понятие «контролирующее лицо» (п.1 ст.81 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• В целях определения лиц, участвующих в сделке, которая может относиться к сделке с заинтересованностью, контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. При этом Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами (п.1 ст.81 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Вместо обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью советом директоров общества, Законом № 343-ФЗ устанавливается обязанность обязательного извещения о такой сделке членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в предусмотренных законом случаях – акционеров (п.1.1 ст.81 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Внесенными Законом 343-ФЗ изменениями расширен перечень сделок, являющихся исключением из правил совершения сделки с заинтересованностью (п.2 ст.81 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Внесены изменения в порядок оспаривания сделок с заинтересованностью: отсутствие предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью со стороны совета директоров (наблюдательного совета) или общим собранием акционеров, само по себе не будет являться основанием признания такой сделки недействительной. Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной, если доказано, что такая сделка совершена в ущерб интересов общества и другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует (п.1 ст.84 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

• Законом № 343-ФЗ определен круг лиц, могущих обратиться с иском о признании сделки с заинтересованностью недействительной: члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества (п.1 ст.84 Закона «Об АО» в редакции Закона № 343-ФЗ).

Другие новости законодательства: